Deposito Atti di Fusione

Deposito dell'atto di fusione online: iscrizione, efficacia e adempimenti successivi

Se l'atto di fusione è stato stipulato, lo studio ne cura il deposito e l'iscrizione presso i Registri delle Imprese di tutte le società coinvolte, verifica la data di efficacia e gestisce gli adempimenti fiscali e amministrativi che seguono: chiusura della società incorporata, dichiarazioni, volture e comunicazioni. Lavoriamo in coordinamento con il notaio, interamente online.

Cos'è

Dopo le delibere, la fusione si attua con atto pubblico notarile. Gli effetti decorrono dall'ultima delle iscrizioni nei Registri delle società coinvolte, salvo una data successiva prevista nell'atto.

Quando serve e a chi

Il deposito dell'atto di fusione è l'ultima fase del procedimento: dopo l'approvazione del progetto da parte delle assemblee e il decorso del termine per l'opposizione dei creditori, si stipula l'atto, che va depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese dei luoghi in cui hanno sede le società partecipanti, entro 30 giorni. La fusione produce effetti dalla data dell'ultima iscrizione, o dalla data successiva indicata nell'atto per le fusioni per incorporazione. Da quel momento la società incorporata si estingue e la incorporante subentra in tutti i rapporti.

Le differenze di fusione in bilancio

Quando la società incorporante annulla la partecipazione nell'incorporata, la differenza tra il valore della partecipazione e il patrimonio netto dell'incorporata genera un disavanzo o un avanzo di fusione. Il disavanzo, se rappresenta un maggior valore dei beni o un avviamento, può essere imputato agli elementi dell'attivo; l'avanzo viene di norma iscritto in una riserva. Queste rettifiche hanno effetti solo civilistici, perché la fusione è fiscalmente neutrale: i maggiori valori iscritti non sono riconosciuti ai fini fiscali, salvo che si scelga di affrancarli con un'imposta sostitutiva nei casi previsti dalla legge. Una corretta gestione delle differenze evita disallineamenti tra bilancio e dichiarazione negli anni successivi.

Lavoratori e fusione

Con la fusione i rapporti di lavoro proseguono con la società risultante, con il mantenimento dei diritti maturati. Nelle imprese con più di quindici dipendenti la legge prevede una procedura di informazione e consultazione sindacale prima dell'operazione. Dopo la fusione vanno aggiornate le comunicazioni obbligatorie e le posizioni presso INPS e INAIL.

Riferimenti normativi

• Art. 2503 c.c. (opposizione dei creditori)
• Art. 2504 c.c. (atto di fusione)
• Art. 2504-bis c.c. (effetti della fusione)

Termini

La fusione si attua dopo 60 giorni dall'ultima iscrizione delle delibere, termine in cui i creditori anteriori possono opporsi; l'atto si deposita entro 30 giorni.

Documenti utili

• Delibere di fusione iscritte
• Atto pubblico di fusione
• Eventuali consensi dei creditori o pagamenti eseguiti

Procedura

1. Decorso del termine per le opposizioni
2. Stipula dell'atto
3. Deposito in tutti i Registri interessati
4. Adempimenti contabili e fiscali della società risultante

Come lavoriamo

Verifichiamo la corrispondenza dell'atto con il progetto e con le delibere, coordiniamo con il notaio il deposito presso tutti i Registri competenti e controlliamo la data di efficacia civilistica e quella fiscale. Prepariamo poi le dichiarazioni fiscali della società incorporata per il periodo fino all'efficacia, le comunicazioni di cessazione della sua partita IVA, il trasferimento delle posizioni previdenziali e assicurative e l'elenco dei contratti e beni da volturare.

Un esempio pratico

Una fusione per incorporazione stipulata a ottobre prevede che gli effetti fiscali e contabili decorrano dal primo gennaio dello stesso anno. L'incorporante include nel proprio bilancio e nella propria dichiarazione le operazioni dell'incorporata dall'inizio dell'esercizio, mentre l'incorporata non presenta una dichiarazione separata per quel periodo. Dopo l'iscrizione, conti correnti, contratti, immobili e veicoli dell'incorporata vanno intestati all'incorporante.

Cosa succede dopo

Dopo l'iscrizione la visura dell'incorporante riporta l'avvenuta fusione e quella dell'incorporata la sua cancellazione. L'incorporante subentra nei crediti e nei debiti, compresi quelli tributari, e nei contenziosi. Le differenze di fusione emerse nel bilancio vanno trattate secondo i principi contabili, senza effetti fiscali per la neutralità dell'operazione. I libri e le scritture dell'incorporata vanno conservati dall'incorporante per i termini di legge.

Adempimenti collegati

Dopo l'atto servono numerosi adempimenti: la voltura catastale degli immobili, il trasferimento della proprietà di veicoli, marchi e domini, la comunicazione a banche, clienti e fornitori, il subentro nelle autorizzazioni e nelle iscrizioni ad albi ed elenchi, l'aggiornamento delle posizioni INPS e INAIL e dei rapporti di lavoro trasferiti, la comunicazione all'Agenzia delle Entrate della cessazione della partita IVA dell'incorporata e il calcolo dei limiti al riporto delle perdite.

Casi particolari

Retrodatazione degli effetti fiscali

Nelle incorporazioni gli effetti fiscali possono decorrere dall'inizio dell'esercizio in corso, purché anche gli effetti contabili siano retrodatati e la data non sia anteriore a quella di chiusura dell'ultimo esercizio delle società.

Fusione con nascita di una nuova società

Nella fusione propria nasce una nuova società: serve l'iscrizione della nuova società, l'attribuzione di una nuova partita IVA e la cancellazione di tutte le società partecipanti.

Immobili in più Comuni

La voltura catastale va eseguita per ogni immobile, e per ciascuno vanno aggiornati anche i tributi locali come IMU e tassa sui rifiuti.

Errori frequenti da evitare

• Lasciare intestati all'incorporata conti, contratti o veicoli dopo l'efficacia.
• Sbagliare la data di decorrenza degli effetti fiscali.
• Dimenticare le volture catastali degli immobili.
• Non verificare il subentro nelle autorizzazioni e nelle iscrizioni ad albi.

Domande frequenti