Deposito Atti di Scissione

Deposito dell'atto di scissione online: iscrizione, assegnazione dei beni e adempimenti

Se l'atto di scissione è stato stipulato, lo studio ne segue il deposito presso i Registri delle Imprese della società scissa e delle beneficiarie, verifica la data di efficacia e cura gli adempimenti successivi: apertura delle nuove partite IVA, trasferimento dei beni e dei rapporti, ripartizione delle posizioni fiscali e comunicazioni agli enti. Tutto in coordinamento con il notaio e interamente online.

Cos'è

L'atto di scissione chiude l'operazione: le beneficiarie ricevono gli elementi patrimoniali indicati nel progetto. Per i debiti della scissa non soddisfatti, ogni beneficiaria risponde in solido nei limiti del patrimonio netto ricevuto.

Quando serve e a chi

Il deposito dell'atto chiude il procedimento di scissione: dopo l'approvazione del progetto e il decorso del termine per l'opposizione dei creditori, l'atto stipulato davanti al notaio va iscritto nel Registro delle Imprese della scissa e delle beneficiarie entro 30 giorni. La scissione ha effetto dall'ultima iscrizione, salvo una data successiva indicata nell'atto, e da quel momento i beni e i rapporti indicati nel progetto passano alle società beneficiarie. Se la scissione è totale, la società scissa si estingue.

Posizioni fiscali e perdite dopo la scissione

Dopo la scissione le posizioni soggettive della società scissa, come le perdite fiscali, gli interessi passivi non dedotti, i crediti d'imposta e le riserve in sospensione, si ripartiscono tra scissa e beneficiarie in proporzione alla quota di patrimonio netto trasferita, salvo quelle connesse a specifici elementi del patrimonio, che seguono tali elementi. Le perdite restano soggette ai limiti di riporto previsti per le operazioni straordinarie, che richiedono verifiche sul patrimonio netto e sulla vitalità economica della società che le ha prodotte. Una ripartizione documentata e coerente con il progetto è essenziale per utilizzare correttamente queste posizioni nelle dichiarazioni successive.

Comunicare la scissione a clienti e fornitori

Dopo la scissione clienti e fornitori devono sapere con quale società proseguono i rapporti: a chi intestare le fatture, su quale conto pagare, a chi rivolgersi per contratti e reclami. Una comunicazione scritta, con l'indicazione della data di efficacia, dei dati della società di riferimento e dei rapporti trasferiti, evita fatture intestate in modo errato, pagamenti su conti sbagliati e contestazioni. Per le fatture elettroniche è particolarmente importante aggiornare partita IVA e codice destinatario, perché un documento intestato al soggetto sbagliato richiede note di variazione e nuove emissioni.

Riferimenti normativi

• Art. 2506-quater c.c. (effetti della scissione)
• Art. 2506-ter c.c. (rinvio alle norme sulla fusione)
• Art. 173 TUIR (profili fiscali)

Termini

Anche qui l'atto segue il termine per l'opposizione dei creditori e va depositato nei Registri di tutte le società partecipanti.

Documenti utili

• Delibere iscritte delle società coinvolte
• Atto pubblico di scissione
• Ripartizione definitiva di attivo e passivo

Procedura

1. Verifica delle opposizioni
2. Stipula dell'atto
3. Deposito nei Registri
4. Apertura dei conti nelle beneficiarie

Come lavoriamo

Controlliamo la coerenza dell'atto con il progetto, in particolare la descrizione dei beni e dei debiti assegnati, coordiniamo il deposito nei Registri competenti, apriamo partita IVA e posizioni previdenziali delle beneficiarie di nuova costituzione e prepariamo le comunicazioni fiscali. Ripartiamo perdite, crediti d'imposta e altre posizioni fiscali secondo le regole di legge e ti consegniamo l'elenco delle volture e dei subentri da completare.

Un esempio pratico

Con una scissione parziale una S.r.l. assegna a una nuova società l'immobile in cui opera. Dopo l'iscrizione la beneficiaria apre la propria partita IVA, il notaio cura la trascrizione e la voltura dell'immobile, e la società scissa stipula con la beneficiaria un contratto di locazione per continuare a usare i locali. La beneficiaria subentra nei rapporti relativi all'immobile, come assicurazioni, utenze e mutuo, se assegnato.

Cosa succede dopo

Dopo l'iscrizione ciascuna società gestisce i beni e i rapporti assegnati. Le beneficiarie rispondono in solido dei debiti della scissa non soddisfatti, nei limiti del patrimonio netto ricevuto. Ai fini fiscali, gli obblighi relativi ai periodi anteriori restano in capo alla scissa o, se estinta, alla beneficiaria designata, con responsabilità solidale delle altre. Le posizioni soggettive come perdite e crediti d'imposta seguono la ripartizione prevista dalla legge.

Adempimenti collegati

Dopo l'atto servono: la trascrizione e la voltura degli immobili, il trasferimento di veicoli, marchi e domini, il subentro nei contratti e nelle autorizzazioni del ramo assegnato, il trasferimento dei dipendenti con le comunicazioni obbligatorie, l'apertura delle posizioni INPS e INAIL delle beneficiarie, l'aggiornamento dei rapporti bancari e la comunicazione ai clienti e fornitori di quale società gestisce ciascun rapporto.

Casi particolari

Beneficiaria preesistente

Se il patrimonio è assegnato a una società già esistente, questa deve aumentare il capitale o assegnare quote ai soci della scissa, secondo il rapporto di cambio stabilito nel progetto.

Beni non descritti nel progetto

Gli elementi dell'attivo non attribuiti espressamente nel progetto si ripartiscono tra le beneficiarie in proporzione al patrimonio netto assegnato; conviene comunque descrivere tutto con precisione.

Scissione con immobili ipotecati

Se l'immobile assegnato è gravato da un'ipoteca a garanzia di un mutuo, va concordato con la banca il subentro della beneficiaria nel finanziamento.

Errori frequenti da evitare

• Ritardare l'apertura della partita IVA della nuova beneficiaria.
• Dimenticare di trascrivere gli atti relativi agli immobili.
• Non ripartire correttamente perdite e crediti d'imposta.
• Lasciare i contratti del ramo intestati alla scissa.

Domande frequenti