Nomina e Variazione Organi di Controllo

Nomina del collegio sindacale o del revisore online: verifica degli obblighi e deposito

Se la tua società deve nominare un sindaco unico, un collegio sindacale o un revisore legale, o deve sostituirli, lo studio verifica se e quando l'obbligo scatta, prepara la delibera dei soci e deposita la nomina al Registro delle Imprese. Seguiamo S.r.l., S.p.A. e cooperative, anche nel caso di cessazione dell'obbligo, tutto online.

Cos'è

Il collegio sindacale o il revisore vigilano sulla società. Nella S.r.l. la nomina diventa obbligatoria al superamento dei limiti dell'art. 2477 c.c.; il revisore deve essere iscritto al Registro dei revisori legali.

Quando serve e a chi

Le S.p.A. hanno sempre un collegio sindacale. Nelle S.r.l. la nomina di un organo di controllo o di un revisore diventa obbligatoria quando la società redige il bilancio consolidato, quando controlla una società obbligata alla revisione o quando per due esercizi consecutivi supera almeno uno dei limiti dimensionali fissati dall'art. 2477 del Codice Civile. L'assemblea che approva il bilancio in cui sono superati i limiti deve provvedere alla nomina entro 30 giorni. La pratica serve anche quando i sindaci cessano, si dimettono o vengono sostituiti, o quando l'obbligo viene meno.

Sindaco, collegio o revisore: differenze pratiche

L'organo di controllo, sindaco unico o collegio sindacale, vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile; partecipa alle riunioni e può svolgere anche la revisione dei conti, se ne ha i requisiti. Il revisore legale, invece, si limita alla revisione contabile del bilancio e al controllo della regolare tenuta della contabilità. Per molte S.r.l. obbligate la scelta del solo revisore è più leggera, ma l'organo di controllo offre una vigilanza più ampia, utile anche per intercettare per tempo i segnali di crisi previsti dal codice della crisi d'impresa.

Riferimenti normativi

• Art. 2477 c.c. (sindaco e revisione nella S.r.l.)
• Art. 2400 c.c. (nomina e cessazione dei sindaci)
• D.Lgs. 39/2010 (revisione legale)
• Art. 2409-bis c.c. (revisione legale dei conti)

Termini

Nomina e cessazione dei sindaci vanno iscritte entro 30 giorni a cura degli amministratori. Quando scatta l'obbligo, l'assemblea provvede entro il termine fissato dall'art. 2477.

Documenti utili

• Verbale di nomina con durata e compenso
• Estremi di iscrizione al Registro dei revisori
• Accettazione dell'incarico
• Bilanci che fanno scattare l'obbligo, per la S.r.l.

Procedura

1. Verifica dei parametri dell'art. 2477
2. Delibera di nomina dell'organo di controllo
3. Deposito con intercalare P di ogni componente
4. Calendario delle verifiche periodiche

Come lavoriamo

Analizziamo gli ultimi bilanci per verificare il superamento dei limiti e capire se serve un sindaco, un collegio o solo un revisore. Prepariamo la delibera di nomina, con la durata dell'incarico e il compenso, raccogliamo le accettazioni e verifichiamo l'iscrizione dei nominati al registro dei revisori legali quando richiesta. Depositiamo la nomina al Registro delle Imprese e aggiorniamo lo statuto se non prevede l'organo di controllo.

Un esempio pratico

Una S.r.l. che negli ultimi due esercizi ha superato uno dei limiti previsti dall'art. 2477 c.c. deve nominare un organo di controllo o un revisore entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio. Se i soci non vi provvedono, la nomina può essere chiesta al tribunale da qualunque interessato o su segnalazione del conservatore del Registro delle Imprese. Il nuovo organo vigila anche sugli assetti organizzativi utili a rilevare per tempo segnali di crisi.

Cosa succede dopo

Dopo il deposito, la visura riporta i componenti dell'organo di controllo e la durata dell'incarico, che per il collegio sindacale è di tre esercizi. L'organo partecipa alle assemblee, verifica la regolarità della gestione e, se svolge anche la revisione, rilascia la relazione sul bilancio. Alla scadenza o in caso di dimissioni va deliberata la sostituzione; quando per tre esercizi consecutivi i limiti non sono più superati, l'obbligo per la S.r.l. cessa.

Adempimenti collegati

La nomina dell'organo di controllo incide sul calendario societario: il progetto di bilancio va messo a disposizione dei sindaci in tempo per la loro relazione, e i verbali delle verifiche periodiche vanno conservati nel libro delle adunanze dell'organo. Il compenso dei sindaci è un costo deducibile per la società e reddito di lavoro autonomo per il professionista. Con il codice della crisi d'impresa l'organo di controllo ha anche il dovere di segnalare agli amministratori i fondati indizi di crisi.

Casi particolari

Sindaco unico che fa anche la revisione

Nelle S.r.l. il sindaco unico può svolgere anche la revisione legale dei conti, se iscritto nel registro dei revisori e se lo statuto non dispone diversamente.

Dimissioni di un sindaco

In caso di dimissioni subentrano i sindaci supplenti in ordine di età; se non ce ne sono abbastanza, l'assemblea deve integrare il collegio.

Cooperativa sopra i limiti

Le cooperative che superano determinati limiti hanno obblighi di controllo propri, oltre alla revisione cooperativa periodica: vanno verificati entrambi.

Errori frequenti da evitare

• Non accorgersi del superamento dei limiti dimensionali per due esercizi.
• Nominare un revisore non iscritto al registro dei revisori legali.
• Dimenticare di depositare la cessazione dei sindaci a fine mandato.
• Non mettere a disposizione dei sindaci il progetto di bilancio nei tempi utili.

Domande frequenti