Nomina Liquidatori

Nomina dei liquidatori online: delibera, poteri e iscrizione al Registro

Se la tua società è in scioglimento, lo studio prepara la nomina del liquidatore, ne definisce i poteri e i criteri di liquidazione e deposita l'iscrizione al Registro delle Imprese. Possiamo anche affiancare il liquidatore nella gestione della procedura, dalla presa in consegna dei libri al bilancio finale, interamente online.

Cos'è

I liquidatori sostituiscono gli amministratori: realizzano l'attivo, pagano i creditori e ripartiscono l'eventuale residuo. La società aggiunge «in liquidazione» alla denominazione.

Quando serve e a chi

La nomina dei liquidatori segue lo scioglimento della società: nelle società di capitali è l'assemblea a nominarli, insieme ai criteri di svolgimento della liquidazione e ai poteri, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda o di singoli beni; se l'assemblea non provvede, li nomina il tribunale. La pratica serve anche per sostituire un liquidatore dimissionario, revocato o deceduto, o per modificare i poteri durante la procedura. L'iscrizione della nomina rende opponibili ai terzi chi rappresenta la società e con quali poteri.

L'ordine dei pagamenti in liquidazione

Il liquidatore deve pagare i debiti della società rispettando le cause legittime di prelazione: prima i crediti privilegiati, come quelli dei lavoratori, dei professionisti e di alcune categorie di creditori, e alcuni crediti tributari e contributivi, poi i creditori chirografari. Pagare un creditore senza privilegio lasciando insoddisfatto un creditore privilegiato può esporre il liquidatore a responsabilità personale. Per i debiti tributari la legge prevede inoltre una responsabilità specifica del liquidatore che non paga le imposte dovute per il periodo della liquidazione e per quelli anteriori prima di assegnare beni ai soci. Per questo un piano dei pagamenti scritto e documentato è la migliore tutela del liquidatore.

Il primo atto del liquidatore: l'inventario

Appena accettata la carica, il liquidatore riceve dagli amministratori libri sociali, documenti contabili e una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento, e redige con loro l'inventario dei beni, crediti e debiti. Questo documento è fondamentale: fissa il punto di partenza della liquidazione, separa la responsabilità degli amministratori da quella del liquidatore e consente di pianificare vendite e pagamenti. Un inventario incompleto espone il liquidatore a contestazioni dei soci e dei creditori, perché non è in grado di dimostrare cosa ha ricevuto e come lo ha gestito.

Riferimenti normativi

• Art. 2487 c.c. (nomina e revoca dei liquidatori)
• Art. 2487-bis c.c. (pubblicità e consegna dei libri)
• Art. 2489 c.c. (poteri e doveri)

Termini

La nomina è iscritta a cura dei liquidatori; se i soci non provvedono, decide il tribunale.

Documenti utili

• Verbale di nomina con poteri e compenso
• Accettazione dei liquidatori
• Inventario e libri da ricevere dagli amministratori

Procedura

1. Delibera di nomina
2. Iscrizione con intercalare P
3. Consegna di libri e situazione dei conti
4. Redazione dell'inventario iniziale

Come lavoriamo

Verifichiamo lo statuto, che può già prevedere le modalità di nomina, e prepariamo con il notaio, quando necessario, la delibera con nome del liquidatore, durata, compenso, poteri e criteri di liquidazione. Raccogliamo l'accettazione della carica e il domicilio digitale del liquidatore, depositiamo la nomina al Registro delle Imprese e aggiorniamo i dati del rappresentante legale presso l'Agenzia delle Entrate e gli altri enti.

Un esempio pratico

Una S.r.l. con un immobile e alcuni debiti verso fornitori viene posta in liquidazione. I soci nominano liquidatore l'ex amministratore, autorizzandolo a vendere l'immobile, pagare i fornitori e distribuire l'eventuale residuo. La nomina viene iscritta al Registro e il liquidatore riceve dagli amministratori libri sociali, documenti contabili e una situazione dei conti alla data dello scioglimento, sulla quale redige l'inventario.

Cosa succede dopo

Dopo l'iscrizione, il liquidatore rappresenta la società e compie gli atti utili alla liquidazione. Deve redigere un inventario iniziale, tenere le scritture, depositare ogni anno il bilancio di liquidazione, pagare i debiti nell'ordine previsto dalla legge e, se i fondi non bastano, valutare con attenzione la situazione per evitare responsabilità. Alla fine redige il bilancio finale e il piano di riparto e chiede la cancellazione della società.

Adempimenti collegati

La nomina dei liquidatori si collega alla variazione del rappresentante legale presso l'Agenzia delle Entrate, all'aggiornamento della firma sui conti correnti, alla comunicazione del domicilio digitale del liquidatore, alla gestione dei contratti di lavoro e di fornitura, alla definizione del compenso del liquidatore, che è reddito per lui e costo per la società. Il liquidatore risponde personalmente, nei casi previsti dalla legge, delle imposte non pagate se ha distribuito l'attivo ai soci prima di soddisfare il fisco.

Casi particolari

Liquidatore esterno

Quando tra i soci c'è conflitto, conviene nominare un liquidatore professionista estraneo alla compagine, che garantisce imparzialità nella vendita dei beni e nei pagamenti.

Collegio di liquidatori

La liquidazione può essere affidata a più liquidatori, che agiscono come collegio salvo diversa previsione nella delibera di nomina.

Nomina giudiziale

Se i soci non riescono a deliberare, ciascun socio, gli amministratori o i sindaci possono chiedere al tribunale di nominare il liquidatore.

Errori frequenti da evitare

• Nominare il liquidatore senza definirne i poteri e i criteri di liquidazione.
• Non raccogliere l'accettazione della carica.
• Dimenticare di aggiornare il rappresentante legale presso l'Agenzia delle Entrate.
• Pagare i soci prima dei creditori.

Domande frequenti