Progetto di Fusione

Progetto di fusione societaria online: redazione, documenti e deposito

Se due o più società vogliono unirsi, per incorporazione o con la nascita di una nuova società, lo studio redige il progetto di fusione, le situazioni patrimoniali e le relazioni richieste, ne cura il deposito al Registro delle Imprese e pianifica la tempistica fino all'atto notarile. Valutiamo anche la neutralità fiscale dell'operazione e il trattamento delle perdite pregresse, con un lavoro interamente online.

Cos'è

Il progetto è il documento con cui gli organi amministrativi delle società coinvolte fissano le condizioni della fusione: tipo, statuto della società risultante, rapporto di cambio, data degli effetti. Va depositato prima delle decisioni dei soci.

Quando serve e a chi

La fusione serve a semplificare un gruppo, a unire due attività complementari, a concentrare in un'unica società immobili e aziende, a eliminare una holding non più utile. Il procedimento parte dal progetto di fusione, redatto dagli organi amministrativi delle società partecipanti, che indica tipo, denominazione e sede delle società, statuto della società risultante, rapporto di cambio delle azioni o quote, data di efficacia e trattamento di particolari categorie di soci. Il progetto va depositato al Registro delle Imprese almeno 30 giorni prima della decisione dei soci, salvo rinuncia unanime al termine.

Rapporto di cambio e valutazione delle società

Quando le società che si fondono hanno soci diversi, il rapporto di cambio stabilisce quante azioni o quote della società risultante spettano ai soci di ciascuna partecipante. Si basa sulla valutazione del capitale economico delle società, effettuata con metodi omogenei, e deve essere congruo: per questo la legge prevede di norma la relazione di esperti sulla sua congruità. Un rapporto di cambio non equilibrato può essere contestato dai soci e dare luogo a richieste di indennizzo. Nelle fusioni tra società interamente possedute il problema non si pone, ed è per questo che la procedura è semplificata.

Riferimenti normativi

• Art. 2501-ter c.c. (contenuto e pubblicità del progetto)
• Art. 2501-quater c.c. (situazione patrimoniale)
• Art. 2501-quinquies c.c. (relazione degli amministratori)
• Art. 2501-sexies c.c. (relazione degli esperti)

Termini

Tra l'iscrizione del progetto e la decisione devono passare almeno 30 giorni, salvo rinuncia unanime dei soci.

Documenti utili

• Progetto approvato da tutti gli organi amministrativi
• Situazioni patrimoniali di ciascuna società
• Statuto della società incorporante o risultante

Procedura

1. Definizione del rapporto di cambio
2. Approvazione del progetto da parte degli amministratori
3. Deposito in ciascun Registro competente
4. Decorso del termine prima delle delibere

Come lavoriamo

Analizziamo i bilanci delle società coinvolte, definiamo la struttura dell'operazione e il rapporto di cambio, redigiamo il progetto, le situazioni patrimoniali e la relazione degli amministratori, coordinando la relazione degli esperti quando richiesta. Depositiamo il progetto al Registro delle Imprese o lo pubblichiamo sul sito della società nei casi ammessi, predisponiamo la documentazione per le assemblee e coordiniamo il notaio per le delibere e l'atto di fusione.

Un esempio pratico

Una S.r.l. che possiede il 100% di un'altra S.r.l. decide di incorporarla per ridurre costi amministrativi. Trattandosi di una società interamente posseduta, si applica la procedura semplificata: non serve il rapporto di cambio né la relazione degli esperti. Il progetto viene depositato al Registro, le assemblee deliberano, decorre il termine per l'opposizione dei creditori e poi si stipula l'atto di fusione. Ai fini fiscali l'operazione è neutrale: non si realizzano plusvalenze sui beni della società incorporata.

Cosa succede dopo

Dopo il deposito del progetto e il decorso dei termini, le assemblee approvano la fusione e la delibera viene iscritta al Registro. Da quel momento i creditori hanno 60 giorni per opporsi, salvo i casi in cui il termine può essere ridotto. Scaduto il termine, o superate le opposizioni, si stipula l'atto di fusione, che produce effetti dalla sua ultima iscrizione o dalla data successiva indicata. Gli effetti contabili e fiscali possono essere retrodatati all'inizio dell'esercizio nei limiti previsti.

Adempimenti collegati

La fusione si collega alla neutralità fiscale prevista dal Testo unico delle imposte sui redditi, alle limitazioni al riporto delle perdite e degli interessi passivi delle società partecipanti, che richiedono verifiche specifiche sul patrimonio e sulla vitalità economica, al trasferimento dei rapporti di lavoro, alle comunicazioni a banche e fornitori, alla volturazione di contratti, licenze e immobili. Se partecipano società con revisione legale, i revisori esprimono il proprio parere.

Casi particolari

Fusione inversa

La società controllata può incorporare la controllante: è utile quando la controllata ha l'azienda operativa e la controllante è una holding con debiti di acquisizione, ma richiede attenzione ai profili di legittimità.

Fusione con indebitamento

Quando una società si è indebitata per acquistare il controllo di un'altra e poi la incorpora, la legge richiede un piano economico e finanziario e la relazione degli esperti.

Fusione transfrontaliera

Una fusione tra una società italiana e una di un altro Paese dell'Unione europea segue una disciplina specifica, con certificazione preliminare e tempi più lunghi.

Errori frequenti da evitare

• Depositare il progetto senza rispettare il termine prima delle assemblee.
• Sottovalutare i limiti al riporto delle perdite fiscali.
• Dimenticare il termine per l'opposizione dei creditori prima dell'atto.
• Non pianificare la volturazione di contratti, licenze e immobili.

Domande frequenti