Progetto di Scissione

Progetto di scissione societaria online: separare attività e patrimoni in modo ordinato

Se vuoi dividere una società, separando un'attività da un'altra, un immobile dall'azienda operativa o i rami destinati a soci diversi, lo studio redige il progetto di scissione, le situazioni patrimoniali e le relazioni richieste, ne cura il deposito al Registro delle Imprese e valuta la neutralità fiscale dell'operazione. Coordiniamo il notaio fino all'atto, interamente online.

Cos'è

Nella scissione una società assegna il suo patrimonio, in tutto o in parte, a una o più società beneficiarie. Il progetto descrive con precisione quali elementi patrimoniali vanno a ciascuna beneficiaria e come vengono assegnate le quote ai soci.

Quando serve e a chi

La scissione serve quando un patrimonio va diviso tra più società: per separare il patrimonio immobiliare dall'attività operativa, per dividere le attività tra soci che vogliono proseguire separatamente, per preparare la cessione di un ramo, per riorganizzare un gruppo. Può essere totale, con l'estinzione della società scissa e l'assegnazione di tutto il patrimonio a più beneficiarie, o parziale, con l'assegnazione di una parte del patrimonio; dal 2023 è prevista anche la scissione mediante scorporo, in cui le quote della beneficiaria sono assegnate alla stessa società scissa. Il progetto va depositato almeno 30 giorni prima della decisione dei soci, salvo rinuncia unanime.

Scissione e abuso del diritto: le ragioni economiche

La scissione è fiscalmente neutrale, ma l'amministrazione finanziaria valuta se l'operazione, da sola o combinata con altre, persegua vantaggi fiscali indebiti senza valide ragioni economiche. Separare l'immobile dall'attività operativa per proteggerlo dai rischi d'impresa, dividere attività tra soci che vogliono proseguire separatamente o preparare un passaggio generazionale sono ragioni economiche riconosciute. La prassi ha chiarito che anche la scissione seguita dalla cessione delle quote della beneficiaria non è di per sé abusiva, ma va valutata nel contesto complessivo. Documentare le ragioni dell'operazione nel progetto e nelle relazioni è la prima tutela in caso di controllo.

Scissione e marchi

I marchi, i domini e i diritti di proprietà intellettuale vanno attribuiti espressamente nel progetto, per evitare incertezze sulla titolarità dopo l'operazione.

Riferimenti normativi

• Art. 2506 c.c. (forme di scissione)
• Art. 2506-bis c.c. (progetto di scissione)
• Art. 2506-ter c.c. (norme applicabili)

Termini

Valgono i termini della fusione per il deposito del progetto e il periodo prima delle delibere, salvo le semplificazioni ammesse.

Documenti utili

• Elenco degli elementi patrimoniali per beneficiaria
• Criteri di assegnazione delle partecipazioni
• Situazioni patrimoniali delle società coinvolte

Procedura

1. Scelta tra scissione totale e parziale
2. Ripartizione di attivi e passivi
3. Deposito del progetto
4. Preparazione delle delibere

Come lavoriamo

Definiamo con te gli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna società, il criterio di distribuzione delle quote tra i soci e l'impatto su debiti e contratti. Redigiamo il progetto con la descrizione precisa dei beni assegnati, le situazioni patrimoniali e la relazione degli amministratori, coordiniamo la relazione degli esperti quando necessaria, depositiamo il progetto e prepariamo con il notaio delibere e atto di scissione, gestendo il termine per l'opposizione dei creditori.

Un esempio pratico

Una S.r.l. che gestisce un'attività commerciale ed è proprietaria dell'immobile in cui opera decide di separare l'immobile in una nuova società. Con una scissione parziale l'immobile passa alla beneficiaria, i cui soci saranno gli stessi della scissa nelle stesse proporzioni. L'operazione è fiscalmente neutrale ai fini delle imposte sui redditi e l'atto sconta le imposte di registro, ipotecarie e catastali in misura fissa; la società operativa prenderà poi in locazione l'immobile.

Cosa succede dopo

Dopo il deposito e le delibere, i creditori hanno 60 giorni dall'iscrizione per opporsi. Stipulato l'atto, ciascuna società risponde dei debiti che le sono stati assegnati, e ciascuna beneficiaria risponde solidalmente dei debiti non soddisfatti della scissa, nei limiti del patrimonio netto ricevuto. Ai fini fiscali, i debiti tributari della scissa riferibili ai periodi anteriori restano in capo alla scissa o, se estinta, a una beneficiaria designata, con responsabilità solidale delle altre.

Adempimenti collegati

La scissione richiede di trasferire i contratti, i rapporti di lavoro e le autorizzazioni legate al ramo assegnato, di volturare immobili e beni registrati, di ripartire le posizioni fiscali soggettive, come perdite e crediti d'imposta, in proporzione al patrimonio netto trasferito, e di verificare che l'operazione non abbia finalità elusive, valutando le ragioni economiche alla luce della disciplina sull'abuso del diritto.

Casi particolari

Scissione asimmetrica

Le quote della beneficiaria possono essere assegnate ad alcuni soci soltanto, ad esempio per separare due rami tra soci che vogliono dividersi: serve il consenso dei soci interessati e una valutazione attenta del valore.

Scissione mediante scorporo

Con lo scorporo la società scissa trasferisce un ramo a una beneficiaria e ne riceve le quote, diventandone socia: è uno strumento introdotto nel 2023 per riorganizzare senza coinvolgere direttamente i soci.

Scissione e successiva cessione

Se dopo la scissione si vendono le quote della beneficiaria, l'operazione nel suo complesso va valutata con attenzione, perché la combinazione può essere riqualificata ai fini fiscali.

Errori frequenti da evitare

• Descrivere in modo generico i beni assegnati, creando incertezze sulla titolarità.
• Trascurare la responsabilità solidale delle beneficiarie per i debiti della scissa.
• Non ripartire correttamente perdite e posizioni fiscali.
• Ignorare il termine per l'opposizione dei creditori.

Domande frequenti