Ricostituzione Pluralità Soci

Ricostituzione della pluralità dei soci online: comunicazione al Registro e rischi da evitare

Se nella tua società con socio unico entrano nuovi soci, o se una società di persone deve tornare ad avere almeno due soci, lo studio prepara gli atti e le comunicazioni al Registro delle Imprese nei termini di legge. Nelle S.r.l. e nelle S.p.A. depositiamo la dichiarazione di ricostituzione; nelle S.n.c. e S.a.s. gestiamo l'ingresso del nuovo socio entro i sei mesi previsti, per evitare lo scioglimento. Tutto online.

Cos'è

Se una società unipersonale torna ad avere più soci, gli amministratori lo dichiarano. Dalla data dell'iscrizione cessa il regime dell'unico socio e le indicazioni di unipersonalità vanno tolte da atti e carta intestata.

Quando serve e a chi

Nelle società di capitali la ricostituzione della pluralità dei soci si verifica quando una società con socio unico torna ad avere due o più soci, per cessione di quote, aumento di capitale riservato a terzi o successione: gli amministratori devono comunicarlo al Registro entro 30 giorni dall'iscrizione del trasferimento. Nelle società di persone il tema è più urgente: se resta un solo socio, la società si scioglie se la pluralità non viene ricostituita entro sei mesi; nelle S.a.s. deve inoltre esistere almeno un socio accomandatario e almeno un accomandante.

Sei mesi nelle società di persone: come usarli bene

Quando in una S.n.c. o in una S.a.s. viene meno la pluralità dei soci, la legge concede sei mesi per rimediare. È un periodo da gestire con un piano: valutare se c'è un familiare o un collaboratore disposto a entrare, definire il conferimento e la quota, verificare gli effetti previdenziali per il nuovo socio che lavorerà nell'impresa e predisporre i nuovi patti sociali. In alternativa, si può decidere la trasformazione in impresa individuale o in società di capitali unipersonale, che consente di proseguire l'attività senza nuovi soci. Lasciar scadere il termine senza decidere porta allo scioglimento e alla liquidazione, con costi e tempi molto maggiori.

Nuovo socio e quote di utili

L'ingresso del nuovo socio va accompagnato da una regola chiara sulla partecipazione agli utili e alle perdite, soprattutto se entra con un conferimento di lavoro o di beni valutati in modo convenzionale.

Riferimenti normativi

• Art. 2470, comma 5, c.c. (pluralità dei soci)
• Art. 2470, comma 6, c.c. (termine di 30 giorni)

Termini

La dichiarazione va depositata entro 30 giorni dalla variazione della compagine sociale.

Documenti utili

• Atto di ingresso del nuovo socio
• Quote risultanti dopo l'operazione
• Dati anagrafici dei soci

Procedura

1. Iscrizione dell'atto di ingresso
2. Dichiarazione degli amministratori
3. Deposito al Registro
4. Aggiornamento delle diciture sociali

Come lavoriamo

Analizziamo come è venuta meno o come si ricostituisce la pluralità e scegliamo lo strumento: cessione di quote, ingresso con conferimento, aumento di capitale. Prepariamo con il notaio o direttamente, nei casi consentiti, gli atti di ingresso, e depositiamo la dichiarazione di ricostituzione o la modifica dei patti sociali. Per le società di persone teniamo il calendario dei sei mesi e, se la ricostituzione non è possibile, valutiamo alternative come la trasformazione in ditta individuale o in S.r.l. unipersonale.

Un esempio pratico

In una S.a.s. con un accomandatario e un accomandante, l'accomandante muore e gli eredi non intendono entrare nella società. Dal decesso decorrono sei mesi per trovare un nuovo socio accomandante; nel frattempo l'accomandatario può proseguire l'attività. Se nessuno entra entro il termine, la società si scioglie, a meno che l'accomandatario non scelga di trasformarla, ad esempio in una S.r.l. unipersonale o in impresa individuale.

Cosa succede dopo

Dopo il deposito, la visura riporta la nuova compagine e non indica più la società come unipersonale. Le decisioni tornano a essere assunte dall'assemblea o dai soci secondo lo statuto, e la responsabilità illimitata del socio unico per il periodo successivo viene meno. Nelle società di persone la modifica dei patti sociali regola i rapporti con il nuovo socio, compresa la ripartizione degli utili.

Adempimenti collegati

L'ingresso di nuovi soci si collega alla comunicazione del titolare effettivo, alla verifica dei patti parasociali, alla gestione previdenziale dei soci che lavorano nell'impresa, all'eventuale aumento di capitale con i relativi adempimenti fiscali e, nelle società di persone, all'aggiornamento della ripartizione del reddito per trasparenza tra i soci, che deve risultare da atto con data certa anteriore all'inizio del periodo d'imposta per avere effetto fiscale.

Casi particolari

Socio d'opera in S.n.c.

Nelle società di persone il nuovo socio può conferire il proprio lavoro invece di denaro; la ripartizione degli utili va definita nei patti sociali.

Ingresso con aumento di capitale

In una S.r.l. unipersonale un nuovo socio può entrare sottoscrivendo un aumento di capitale riservato, con delibera notarile e rinuncia del socio esistente al diritto di sottoscrizione.

Trasformazione invece della ricostituzione

Se nella S.n.c. resta un solo socio che vuole proseguire da solo, può trasformare la società in impresa individuale entro i sei mesi, evitando lo scioglimento.

Errori frequenti da evitare

• Lasciare trascorrere i sei mesi nelle società di persone senza decidere.
• Non depositare la dichiarazione di ricostituzione nelle S.r.l.
• Dimenticare che nella S.a.s. servono entrambe le categorie di soci.
• Variare la ripartizione degli utili senza un atto con data certa.

Domande frequenti