Titolare Effettivo Prima Comunicazione

Comunicazione del titolare effettivo online: individuazione corretta e deposito

Se la tua società, il tuo trust o il tuo ente deve comunicare il titolare effettivo, lo studio ricostruisce la catena di controllo fino alle persone fisiche, applica i criteri del decreto antiriciclaggio e prepara la comunicazione per la sezione dedicata del Registro delle Imprese, verificando con te lo stato dell'obbligo al momento della pratica. Seguiamo società, persone giuridiche private, trust e istituti affini, tutto online.

Cos'è

Il titolare effettivo è la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla la società: tipicamente chi ha più del 25% del capitale, anche indirettamente. Il dato va comunicato alla sezione apposita del Registro delle Imprese.

Quando serve e a chi

Il titolare effettivo è la persona fisica che in ultima istanza possiede o controlla l'ente. Per le società di capitali si individua seguendo un ordine preciso: chi detiene, anche indirettamente, una partecipazione superiore al 25% del capitale; in mancanza, chi controlla la maggioranza dei voti o esercita un'influenza dominante; in ultima istanza, chi ha poteri di rappresentanza o di amministrazione. La disciplina del registro dei titolari effettivi prevede la prima comunicazione entro 30 giorni dalla costituzione e comunicazioni successive in caso di variazione e di conferma periodica. Il registro è stato oggetto di un lungo contenzioso amministrativo, anche con rinvio alla Corte di giustizia dell'Unione europea: verifichiamo con te lo stato dell'obbligo prima dell'invio.

Il controllo di fatto: quando il titolare effettivo non è il socio di maggioranza

Il criterio della partecipazione superiore al 25% non è l'unico. Una persona può controllare una società anche senza possederne il capitale, ad esempio attraverso patti parasociali che le attribuiscono il diritto di nominare la maggioranza degli amministratori, contratti di finanziamento con forti poteri di veto, o rapporti fiduciari. In questi casi la legge considera titolare effettivo chi esercita il controllo, anche di fatto. L'analisi deve quindi andare oltre le visure e considerare tutti gli accordi che incidono sulla governance. Una comunicazione basata solo sulle percentuali può risultare incompleta e creare problemi nelle verifiche antiriciclaggio.

Società con azionariato diffuso

Nelle società con molti soci, nessuno dei quali supera la soglia, il titolare effettivo si individua tra chi esercita il controllo o, in ultima istanza, tra chi ha poteri di amministrazione.

Riferimenti normativi

• Art. 20 D.Lgs. 231/2007 (criteri di individuazione)
• Art. 21 D.Lgs. 231/2007 (comunicazione al Registro)
• D.M. MEF 55/2022 (regolamento del registro)

Termini

Per le società di nuova costituzione la comunicazione va fatta entro 30 giorni dall'iscrizione. Il registro è stato oggetto di contenzioso amministrativo: verifichiamo con te lo stato attuale dell'obbligo prima dell'invio.

Documenti utili

• Catena di controllo fino alle persone fisiche
• Quote di partecipazione dirette e indirette
• Patti parasociali o altri strumenti di controllo

Procedura

1. Ricostruzione della catena partecipativa
2. Applicazione dei criteri dell'art. 20
3. Compilazione e firma digitale
4. Invio e archiviazione della ricevuta

Come lavoriamo

Ricostruiamo la catena delle partecipazioni, anche attraverso società intermedie, fiduciarie e trust, individuiamo le persone fisiche secondo i criteri di legge, raccogliamo i loro dati e la documentazione di supporto e prepariamo la comunicazione con la firma digitale del legale rappresentante. Conserviamo la documentazione dell'analisi, che è utile anche per rispondere alle verifiche antiriciclaggio di banche e professionisti.

Un esempio pratico

Una S.r.l. è posseduta al 60% da una holding e al 40% da una persona fisica. La holding è a sua volta posseduta al 50% da due fratelli. Ciascun fratello detiene indirettamente il 30% della S.r.l., cioè il 50% del 60%: entrambi superano il 25% e sono titolari effettivi. La persona fisica con il 40% diretto è anch'essa titolare effettivo. La comunicazione indica tutte e tre le persone, con l'indicazione del tipo di controllo.

Cosa succede dopo

Una volta registrata, la comunicazione va mantenuta aggiornata: ogni variazione della compagine o della catena di controllo che cambia i titolari effettivi va comunicata nei termini previsti, e la disciplina prevede anche una conferma periodica dei dati. Le informazioni sono accessibili alle autorità e ai soggetti obbligati agli adempimenti antiriciclaggio, secondo le regole di accesso vigenti.

Adempimenti collegati

La comunicazione del titolare effettivo si collega agli adempimenti antiriciclaggio che banche, notai, commercialisti e altri professionisti svolgono quando instaurano rapporti con la società, alla tenuta dei libri e dei documenti che dimostrano la catena di controllo, ai patti parasociali che possono attribuire il controllo a persone diverse dai soci di maggioranza e, per i trust, alla conoscenza dei beneficiari e dei soggetti che esercitano il controllo.

Casi particolari

Nessuno supera il 25%

Se nessun socio supera il 25% e non c'è un controllo di fatto, il titolare effettivo coincide con chi ha i poteri di rappresentanza legale o di amministrazione della società.

Partecipazioni tramite fiduciaria

Se le quote sono intestate a una società fiduciaria, il titolare effettivo è il fiduciante persona fisica, che va individuato e comunicato.

Trust

Per i trust sono titolari effettivi il disponente, il trustee, il guardiano, i beneficiari o la categoria di beneficiari e ogni altra persona che esercita il controllo.

Errori frequenti da evitare

• Fermarsi al primo livello della catena senza risalire alle persone fisiche.
• Ignorare patti parasociali che attribuiscono il controllo.
• Non aggiornare i dati dopo una cessione di quote.
• Comunicare senza conservare la documentazione dell'analisi.

Domande frequenti