Trasferimento Partecipazioni

Trasferimento di partecipazioni societarie online: azioni, quote, successioni e donazioni

Se devi trasferire partecipazioni in una società, per vendita, donazione, successione o riorganizzazione di un gruppo, lo studio individua la forma corretta per il tipo di società, verifica statuto e patti, valuta gli effetti fiscali e cura gli adempimenti verso il Registro delle Imprese. Seguiamo S.p.A., S.r.l. e società di persone, coordinando notaio o intermediari quando servono, sempre online.

Cos'è

Oltre alla vendita, le partecipazioni passano per successione, donazione, conferimento in altra società; possono anche essere date in pegno o in usufrutto. Ognuna di queste vicende va resa pubblica perché la società sappia chi esercita i diritti.

Quando serve e a chi

Il trasferimento di partecipazioni riguarda situazioni molto diverse: la vendita di azioni di una S.p.A., che avviene con girata autenticata da notaio o intermediario o con le modalità previste per i titoli dematerializzati; la cessione di quote di S.r.l.; la cessione della quota di un socio di S.n.c. o S.a.s., che modifica i patti sociali e richiede il consenso degli altri soci; il passaggio agli eredi o ai donatari; il conferimento di partecipazioni in una holding. Ogni forma ha regole proprie di validità, pubblicità e tassazione, e un errore nella forma può rendere il trasferimento inefficace.

Patti parasociali e clausole di cambio di controllo

Oltre allo statuto, il trasferimento di partecipazioni può essere regolato da patti parasociali tra i soci, che prevedono ad esempio diritti di trascinamento o di accodamento in caso di vendita, limiti temporali alla cessione o impegni di voto. Anche contratti di finanziamento, di fornitura o di licenza possono contenere clausole di cambio di controllo, che consentono alla controparte di recedere o di chiedere il rimborso anticipato se cambia chi controlla la società. Prima di trasferire partecipazioni di peso conviene quindi mappare tutti questi accordi, per evitare che un'operazione corretta dal punto di vista societario produca effetti indesiderati sui contratti dell'impresa.

Riferimenti normativi

• Art. 2469 c.c. (trasferimento delle partecipazioni di S.r.l.)
• Art. 2471-bis c.c. (pegno, usufrutto, sequestro)
• Art. 2355 c.c. (circolazione delle azioni)

Termini

Il deposito si esegue entro 30 giorni dall'atto o, per la successione, dalla disponibilità dei documenti che individuano gli eredi.

Documenti utili

• Atto di donazione, conferimento o costituzione del vincolo
• Documentazione successoria per gli eredi
• Clausole statutarie su gradimento e prelazione

Procedura

1. Inquadramento dell'operazione
2. Verifica dei limiti statutari
3. Deposito dell'atto o della documentazione
4. Aggiornamento della compagine in visura

Come lavoriamo

Identifichiamo il tipo di partecipazione e lo strumento giuridico corretto, controlliamo statuto, patti parasociali e clausole di gradimento, e stimiamo le imposte a carico delle parti. Prepariamo o coordiniamo l'atto con il notaio, curiamo la registrazione e il deposito al Registro delle Imprese o l'annotazione nel libro dei soci, e aggiorniamo la documentazione della società. Quando il trasferimento fa parte di una riorganizzazione, come il conferimento in una holding, valutiamo i regimi fiscali di neutralità applicabili.

Un esempio pratico

Un imprenditore che vuole riunire in una holding le partecipazioni di controllo in tre società operative può conferirle nella nuova società. A determinate condizioni il conferimento di partecipazioni di controllo può avvenire a realizzo controllato, cioè senza far emergere plusvalenze tassabili oltre quelle iscritte dalla holding. L'operazione richiede atto notarile, perizia di stima dei beni conferiti nei casi previsti e il deposito degli atti al Registro delle Imprese di ciascuna società coinvolta.

Cosa succede dopo

Dopo il trasferimento, la compagine aggiornata risulta dal Registro delle Imprese o dal libro dei soci, e il nuovo titolare esercita i diritti di voto e agli utili. Le parti dichiarano gli eventuali redditi realizzati e conservano la documentazione dei valori, che servirà per le operazioni future. Se il trasferimento cambia il controllo di una società, anche indiretto, va aggiornata la comunicazione del titolare effettivo per tutte le società della catena.

Adempimenti collegati

Al trasferimento si collegano spesso: la dichiarazione di successione o l'atto di donazione con le relative imposte, l'aggiornamento dei patti parasociali, la modifica dei patti sociali nelle società di persone, l'informativa antiriciclaggio a banche e professionisti, la verifica di clausole di cambio di controllo nei contratti di finanziamento e di fornitura. Nei gruppi, il cambio di controllo può incidere su consolidato fiscale, IVA di gruppo e obblighi di revisione.

Casi particolari

Quota di S.n.c. ceduta a un terzo

Nelle società di persone la cessione della quota a un estraneo richiede il consenso di tutti gli altri soci, salvo diversa previsione, e la modifica dei patti sociali va depositata al Registro.

Azioni dematerializzate

Per le azioni immesse in un sistema di gestione accentrata il trasferimento avviene con scritturazioni sui conti presso gli intermediari, senza girata cartacea.

Usufrutto sulle quote

Il genitore può donare la nuda proprietà delle quote ai figli trattenendo l'usufrutto: il voto e gli utili spettano di norma all'usufruttuario, salvo patto diverso.

Errori frequenti da evitare

• Usare la forma della cessione di quote di S.r.l. per azioni di S.p.A., o viceversa.
• Cedere la quota di una società di persone senza il consenso degli altri soci.
• Trascurare le clausole di cambio di controllo nei contratti bancari.
• Non aggiornare il titolare effettivo nelle società controllate indirettamente.

Domande frequenti