Holding e participation exemption: quando conviene e come funziona nel 2026

Cos'è una holding e perché la si costituisce

Una holding è una società, quasi sempre una SRL, che possiede quote di altre società. Gli imprenditori la costituiscono per motivi diversi: separare il patrimonio della famiglia dal rischio dell'attività operativa, gestire più società da un unico centro, reinvestire gli utili senza farli transitare dal reddito personale, preparare l'ingresso di nuovi soci o il passaggio generazionale.

Il vantaggio fiscale principale nasce dal trattamento di dividendi e plusvalenze tra società, pensato dal legislatore per evitare che lo stesso utile venga tassato più volte lungo la catena delle partecipazioni. Ma una holding ha anche costi, adempimenti e rischi: va costituita quando ci sono ragioni economiche concrete, non solo per risparmiare imposte.

Come sono tassati i dividendi che arrivano alla holding

Quando una SRL operativa distribuisce utili a un socio persona fisica, sui dividendi si applica una ritenuta del 26%. Quando gli stessi utili vanno a una società di capitali socia, l'art. 89 del TUIR li esclude dal reddito per il 95%: concorre a tassazione solo il 5%, e con l'IRES al 24% il prelievo effettivo è dell'1,2%.

Il vantaggio è un differimento, non un'esenzione definitiva: quando la holding distribuisce a sua volta gli utili ai soci persone fisiche, si applica la ritenuta del 26%. Conviene quindi quando gli utili restano nel gruppo per essere reinvestiti, ad esempio in un'altra società, in un immobile strumentale o in nuovi investimenti.

La participation exemption sulle plusvalenze

Se la holding vende una partecipazione, la plusvalenza è esente per il 95% quando ricorrono i quattro requisiti dell'art. 87 del TUIR:

1. possesso ininterrotto dal primo giorno del dodicesimo mese precedente la cessione;
2. classificazione della partecipazione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso;
3. residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio che non sia a regime fiscale privilegiato;
4. esercizio di un'impresa commerciale da parte della partecipata; le società che gestiscono soprattutto immobili diversi da quelli usati direttamente nell'attività non hanno questo requisito.

Gli ultimi due requisiti devono sussistere ininterrottamente almeno dall'inizio del terzo periodo d'imposta precedente la cessione. Se tutti ricorrono, su una plusvalenza di 1 milione di euro la holding paga l'IRES solo sul 5%, cioè 12.000 euro invece di 240.000. Simmetricamente, le minusvalenze su partecipazioni con i requisiti non sono deducibili.

Le soglie del 2026: introdotte e poi abrogate

La legge di bilancio 2026 (legge 199/2025) aveva limitato l'esclusione del 95% dei dividendi e la participation exemption alle partecipazioni di almeno il 5% del capitale o con un valore fiscale di almeno 500.000 euro. Per molte holding con quote minori la novità avrebbe significato tassare per intero dividendi e plusvalenze.

Il decreto-legge 27 marzo 2026, n. 38, all'art. 11, ha eliminato queste soglie con effetto retroattivo dal 1° gennaio 2026; il decreto è stato convertito dalla legge 22 maggio 2026, n. 88. Oggi valgono quindi di nuovo le regole ordinarie: esclusione del 95% dei dividendi e participation exemption con i quattro requisiti dell'art. 87, senza soglie minime di partecipazione.

Il caso mostra quanto queste regole possano cambiare da un anno all'altro: prima di ogni operazione su partecipazioni verifichiamo la norma in vigore alla data prevista.

Consolidato fiscale: compensare utili e perdite del gruppo

Se la holding controlla una o più società con una partecipazione superiore al 50%, può optare per il consolidato fiscale nazionale (artt. 117 e seguenti del TUIR). Con l'opzione, che dura tre esercizi, i redditi e le perdite delle società aderenti si sommano in un'unica base imponibile IRES determinata dalla controllante.

È utile quando nel gruppo convivono una società in utile e una in perdita, ad esempio un'attività avviata da poco: invece di aspettare che la perdita si recuperi negli anni, si compensa subito con gli utili dell'altra società. Il consolidato richiede però accordi scritti tra le società, regole per la ripartizione delle imposte e responsabilità solidale per le imposte del gruppo.

Il consolidato non è l'unico modo di usare le perdite: anche senza opzione, la società in perdita le riporta negli anni successivi. La differenza è il tempo. Con il consolidato il risparmio d'imposta arriva subito, quando la nuova attività ha più bisogno di liquidità; senza, arriva solo quando quella società comincerà a fare utili, se ci riuscirà.

Come si costituisce una holding: conferimento delle quote

Il modo più comune è che i soci conferiscano le loro quote della società operativa in una nuova SRL holding, ricevendone in cambio le quote. Il TUIR prevede regimi specifici per questi conferimenti (artt. 177 e 177-bis), che a determinate condizioni consentono di non far emergere plusvalenze tassabili al momento del conferimento. I requisiti sono tecnici e sono stati modificati di recente: vanno verificati caso per caso, partecipazione per partecipazione.

Servono anche una valutazione delle quote conferite, con la relazione giurata prevista per i conferimenti in natura nelle SRL, l'atto notarile e gli adempimenti al Registro imprese. La holding avrà poi una propria contabilità, un bilancio e le dichiarazioni annuali.

Un esempio: due fratelli, una società operativa e un nuovo investimento

Due fratelli possiedono al 50% ciascuno una SRL di produzione che genera ogni anno circa 300.000 euro di utile netto. Vogliono aprire una seconda attività, una società di servizi che nei primi due anni sarà in perdita, e acquistare il capannone in cui lavorano, oggi in affitto.

Senza holding, per finanziare i nuovi progetti dovrebbero distribuire gli utili a sé stessi, pagare il 26% e poi reinvestire quanto resta. Con una holding che possiede entrambe le società:

• gli utili della società di produzione salgono alla holding con un'imposta dell'1,2% e vengono investiti nella nuova società;
• con il consolidato fiscale, le perdite iniziali della società di servizi riducono subito l'IRES del gruppo;
• il capannone può essere acquistato dalla società operativa o da una società immobiliare del gruppo, valutando IMU, ammortamenti e garanzie bancarie;
• i fratelli prelevano solo ciò che serve personalmente, con la tassazione ordinaria.

In questo scenario la holding ha ragioni economiche evidenti: coordinare un gruppo che cresce. In un caso diverso, con una sola società e utili interamente distribuiti, gli stessi benefici non ci sarebbero e i costi di una società in più non sarebbero giustificati.

Holding di partecipazioni e società immobiliari: non sono la stessa cosa

Spesso si chiama holding anche una società che possiede immobili, ma le regole sono diverse. Una società che gestisce soprattutto immobili non strumentali non esercita un'impresa commerciale ai fini della participation exemption: chi vende quote di una società di questo tipo non può contare sull'esenzione del 95%. Inoltre le società con molti immobili e pochi ricavi rischiano di rientrare nelle regole sulle società non operative, con un reddito minimo presunto.

Per questo, quando un gruppo familiare ha sia attività operative sia immobili, valutiamo con attenzione dove collocare gli immobili: nella società operativa, in una società immobiliare separata o nella holding, considerando imposte, rischi d'impresa e prospettive di vendita.

Rischi e limiti da valutare prima

• Abuso del diritto. L'Agenzia delle Entrate può disconoscere i vantaggi di operazioni prive di sostanza economica fatte essenzialmente per risparmiare imposte (art. 10-bis dello Statuto del contribuente). La holding deve avere ragioni organizzative e patrimoniali documentabili.
• Costi fissi. Una società in più significa contabilità, bilancio, diritto camerale, tassa sui libri sociali e dichiarazioni: per utili modesti il vantaggio può non coprire i costi.
• Uso privato dei beni. Intestare alla holding beni usati dalla famiglia, come auto o immobili, crea problemi fiscali e di inerenza.
• Liquidità bloccata. Gli utili lasciati nella holding non sono a disposizione personale dei soci se non con una nuova distribuzione, tassata al 26%.

Prima di proporre una holding facciamo sempre una simulazione su più anni, confrontando lo scenario attuale con quello con la holding, compresi i costi di gestione.

Valutiamo se una holding conviene ai tuoi soci

Primo incontro gratuito: con bilanci e assetto societario simuliamo su più anni lo scenario con e senza holding, costi compresi.

Richiedi la simulazione

Altre guide per le società

• Adeguati assetti
• Sindaco e revisore
• TFM amministratori
• Valutazione d'azienda
• Due diligence fiscale
• Passaggio generazionale