Organo di controllo e revisione legale nella SRL

Quando la SRL deve nominare sindaco o revisore

L'art. 2477 del codice civile, nel testo modificato dal D.L. 32/2019, prevede tre casi in cui la nomina è obbligatoria:

• la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
• la società controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• la società ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei limiti indicati nella tabella.

Basta superare uno solo dei tre limiti per due esercizi di fila. L'obbligo cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non viene superato nessuno dei limiti. Lo statuto può comunque prevedere la nomina anche quando non è obbligatoria, ad esempio per dare garanzie ai soci di minoranza o alle banche.

Entro quando nominarlo e cosa succede se non si fa

La nomina spetta all'assemblea dei soci, che ha un mese di tempo a partire dalla seduta in cui approva il bilancio che fa scattare l'obbligo. Se l'assemblea non provvede, la nomina è fatta dal tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del Registro delle imprese.

Per non arrivare impreparati conviene monitorare i parametri già durante l'anno: una società che cresce velocemente, ad esempio passando da 15 a 25 dipendenti o superando i 4 milioni di ricavi, sa con un anno di anticipo che potrebbe scattare l'obbligo e può scegliere con calma la forma di controllo e il professionista.

Dopo la nomina va depositata la pratica al Registro delle imprese; se lo statuto non disciplina l'organo di controllo, può essere necessario adeguarlo con il notaio.

Sindaco unico, collegio sindacale o revisore: le differenze

Se lo statuto non dice nulla, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo. La scelta tra le forme ha conseguenze pratiche: il sindaco partecipa alla vita della società e vigila anche sugli assetti organizzativi, mentre il revisore si concentra sui numeri del bilancio.

Cosa controllano e quando devono segnalare

L'organo di controllo vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento. Il revisore esprime un giudizio sul bilancio con una relazione che accompagna il deposito.

Il Codice della crisi d'impresa assegna all'organo di controllo un compito in più: verificare che l'organo amministrativo valuti costantemente se l'assetto è adeguato, se c'è equilibrio economico-finanziario e quale sia il prevedibile andamento della gestione, e segnalare per iscritto agli amministratori la sussistenza dei presupposti per la composizione negoziata della crisi. Per questo il lavoro dell'organo di controllo si collega direttamente agli adeguati assetti organizzativi.

Come si calcolano i tre parametri

I tre limiti sembrano semplici, ma nella pratica generano dubbi frequenti. Ecco come li leggiamo sui bilanci dei clienti:

• Totale dell'attivo: è il totale dello stato patrimoniale, comprese immobilizzazioni, crediti, disponibilità liquide, ratei e risconti attivi. Una società con molti crediti verso clienti o un magazzino importante può superare i 4 milioni anche con ricavi più bassi.
• Ricavi delle vendite e delle prestazioni: è la voce A1 del conto economico. Non comprende gli altri ricavi e proventi, come contributi o plusvalenze, che stanno in A5.
• Dipendenti occupati in media: è la media dei dipendenti nell'esercizio, non il numero a fine anno. I lavoratori a tempo parziale e quelli assunti o cessati durante l'anno vanno pesati per il periodo e l'orario effettivi.

Per una società in crescita il parametro che scatta per primo è spesso quello dei dipendenti: un'impresa di installazioni o di servizi con 22 dipendenti medi per due anni deve nominare il controllo anche con ricavi sotto i 4 milioni. Per una società di distribuzione con poco personale, invece, scatta prima il limite dei ricavi o dell'attivo. Ogni anno, prima di approvare il bilancio, verifichiamo i tre valori e li confrontiamo con l'esercizio precedente.

Durata dell'incarico e responsabilità

Sindaci e revisori restano in carica per tre esercizi e scadono con l'approvazione del bilancio del terzo esercizio. Il revisore è nominato dall'assemblea su proposta motivata dell'organo di controllo, se esiste, e l'incarico può essere revocato solo per giusta causa.

Chi controlla risponde in solido con gli amministratori per i danni che non si sarebbero prodotti se avesse vigilato in modo conforme ai propri obblighi. Per questo sindaci e revisori chiedono informazioni, documenti e procedure scritte: una società che li fornisce con ordine rende il controllo più rapido e meno costoso, e soprattutto evita rilievi nella relazione al bilancio che la banca e i soci leggeranno.

Il controllo non è solo un costo. Una relazione pulita del revisore o del sindaco è un elemento che le banche e i potenziali investitori considerano quando valutano la società, e il confronto periodico con un professionista esterno aiuta l'amministratore a vedere per tempo i problemi.

Nominare il controllo anche quando non è obbligatorio

Molte SRL sotto i limiti scelgono comunque un sindaco o un revisore, per tre motivi principali:

• Soci non amministratori: quando una parte dei soci non partecipa alla gestione, un controllo esterno dà garanzie a tutti e riduce i conflitti.
• Banche e finanziatori: per finanziamenti importanti o per l'ingresso di un investitore, un bilancio revisionato è spesso richiesto o comunque valutato meglio.
• Crescita prevista: se la società supererà i limiti a breve, nominare il controllo in anticipo evita di farlo in fretta e consente al professionista di conoscere l'azienda prima che diventi obbligatorio.

In questi casi lo statuto può prevedere la forma preferita, e i soci possono scegliere un incarico più leggero, limitato alla revisione dei conti, se non serve la vigilanza sulla gestione.

Come preparare la società all'arrivo del sindaco o del revisore

Un sindaco o un revisore lavora bene se trova una società in ordine. Prima della nomina conviene:

• avere una contabilità ordinaria aggiornata, con conti bancari riconciliati, inventario di magazzino documentato e registro dei cespiti allineato al bilancio;
• raccogliere contratti, finanziamenti, garanzie, contenziosi e verbali degli ultimi esercizi;
• formalizzare deleghe e poteri di firma;
• impostare situazioni periodiche e piano di tesoreria, che il sindaco chiederà per valutare la continuità aziendale;
• verificare che il libro delle decisioni dei soci e degli amministratori sia completo.

Il lavoro preparatorio riduce tempi e costi del controllo e, soprattutto, evita rilievi nella prima relazione al bilancio.

Un'attenzione particolare va al primo esercizio sottoposto a controllo: il revisore deve verificare anche i saldi di apertura, cioè i valori ereditati dal bilancio precedente non revisionato. Magazzino, crediti di dubbia esigibilità, fondi rischi e debiti tributari sono le voci che più spesso richiedono rettifiche; sistemarle prima evita sorprese nel bilancio che i soci devono approvare.

Il nostro ruolo: commercialisti e revisori legali

I commercialisti dello studio sono anche revisori legali. Possiamo aiutare la società in due modi diversi, che non si sovrappongono: preparare contabilità, bilancio e assetti in modo che il controllo funzioni, oppure, per le società di cui non teniamo la contabilità, valutare l'incarico di controllo nel rispetto delle regole di indipendenza, che vietano di controllare i conti che si sono preparati.

In entrambi i casi partiamo da una verifica dei parametri dell'art. 2477 c.c. sugli ultimi bilanci e da una stima dell'anno in corso. Seguiamo SRL e società di capitali in tutta Italia.

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