In sintesi
- Obiettivo: far emergere prima della firma i rischi fiscali, contributivi e contabili, e tradurli in prezzo, garanzie o rinuncia all'operazione.
- Acquisto d'azienda: responsabilità solidale del cessionario per imposte e sanzioni dell'anno della cessione e dei due precedenti, entro il valore dell'azienda (art. 14 D.Lgs. 472/1997).
- Certificato dei carichi pendenti: se negativo, o non rilasciato entro 40 giorni dalla richiesta, libera l'acquirente da questa responsabilità.
- Acquisto di quote: la società resta la stessa, quindi tutti i rischi passati restano dentro di essa e pesano sul nuovo socio.
- Il risultato si usa nel contratto: dichiarazioni e garanzie, indennizzi, trattenute sul prezzo.
- Cessionario art. 14 D.Lgs. 472/1997
- Periodo coperto anno cessione + 2
- Certificato 40 giorni
- Debiti aziendali art. 2560 c.c.
Cos'è una due diligence fiscale
Chi compra una società o un'azienda vede di solito un bilancio, qualche dichiarazione e le informazioni che il venditore decide di mostrare. La due diligence fiscale è il controllo indipendente che va oltre questi documenti: ricostruisce come la società ha applicato le imposte negli anni ancora accertabili, quali debiti tributari e contributivi esistono davvero e quali comportamenti potrebbero essere contestati in futuro.
Non è un adempimento obbligatorio: è uno strumento di tutela. Il suo valore sta nel tempo in cui si fa, cioè prima di firmare, quando le scoperte possono ancora cambiare il prezzo, le clausole del contratto o la decisione di acquistare.
Quando conviene farla
- acquisto della maggioranza o di una quota rilevante di una SRL;
- acquisto o affitto di un'azienda o di un ramo d'azienda;
- ingresso in società come nuovo socio con aumento di capitale;
- fusioni, scissioni e conferimenti, anche tra società dello stesso gruppo;
- operazioni con investitori, che spesso la chiedono come condizione;
- preparazione di una vendita: il venditore che fa una due diligence su sé stesso arriva alla trattativa senza sorprese.
In una cessione la due diligence si affianca alla valutazione d'azienda: la prima individua i rischi, la seconda ne tiene conto nel prezzo.
Cosa si controlla
| Area | Controlli principali |
|---|---|
| Imposte sui redditi e IRAP | dichiarazioni, riprese fiscali, deducibilità dei costi, compensi agli amministratori, rapporti con soci e parti correlate |
| IVA | liquidazioni e versamenti, operazioni esenti o non imponibili, plafond, rimborsi chiesti |
| Sostituto d'imposta | ritenute su dipendenti e professionisti, certificazioni, modelli 770, versamenti |
| Crediti d'imposta e agevolazioni | requisiti dei crediti utilizzati in compensazione, documentazione, eventuali revoche |
| Debiti tributari e cartelle | carichi affidati all'agente della riscossione, rateazioni in corso, avvisi bonari |
| Contributi e lavoro | regolarità contributiva, inquadramento dei collaboratori, TFR |
| Contenzioso e controlli | verifiche in corso, processi verbali, accertamenti, ricorsi pendenti |
Il controllo riguarda gli anni ancora accertabili: in generale, per imposte sui redditi e IVA, l'Agenzia delle Entrate può notificare l'accertamento entro il 31 dicembre del quinto anno successivo a quello della dichiarazione, e del settimo in caso di dichiarazione omessa.
Chi compra un'azienda risponde dei debiti fiscali del venditore
Molti pensano che comprare un'azienda, invece delle quote, metta al riparo dai debiti fiscali del venditore. Non è così. L'art. 14 del D.Lgs. 472/1997 prevede che il cessionario sia responsabile in solido con il cedente, salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente e entro il limite del valore dell'azienda o del ramo acquistato, per:
- il pagamento delle imposte e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell'anno della cessione e nei due anni precedenti;
- le imposte e sanzioni già irrogate e contestate nello stesso periodo, anche se relative a violazioni più vecchie.
La responsabilità è limitata al debito che risulta, alla data del trasferimento, dagli atti degli uffici dell'amministrazione finanziaria. I limiti non valgono se la cessione avviene in frode dei crediti tributari, che si presume quando il trasferimento è fatto entro sei mesi dalla constatazione di una violazione penalmente rilevante. Le stesse regole si applicano a tutte le ipotesi di trasferimento d'azienda, compreso il conferimento. Dal 1° gennaio 2027 la disciplina confluisce nel testo unico delle sanzioni tributarie (D.Lgs. 173/2024), che ne riprende i contenuti.
Per i debiti non fiscali vale poi l'art. 2560 c.c.: l'acquirente risponde anche dei debiti dell'azienda ceduta che risultano dai libri contabili obbligatori.
Il certificato dei carichi pendenti
Lo strumento principale per proteggersi è il certificato sull'esistenza di contestazioni in corso e di violazioni già contestate, previsto dallo stesso art. 14. Si chiede agli uffici dell'Agenzia delle Entrate competenti, prima di firmare l'atto, con l'autorizzazione del venditore.
- se il certificato è negativo, il cessionario è liberato dalla responsabilità solidale;
- se il certificato non viene rilasciato entro 40 giorni dalla richiesta, ha lo stesso effetto di un certificato negativo;
- se il certificato indica debiti, l'acquirente sa esattamente qual è il limite della sua esposizione e può tenerne conto nel prezzo.
Il certificato riguarda solo la posizione nota all'amministrazione finanziaria. Non copre i rischi non ancora contestati: per questi servono il controllo dei documenti e le garanzie del contratto.
Acquisto di quote: il rischio resta nella società
Quando si comprano le quote di una SRL il soggetto che ha commesso eventuali violazioni non cambia: è sempre la stessa società, che continuerà a rispondere di imposte, sanzioni e interessi per tutti gli anni accertabili. Non c'è un certificato che liberi, e il nuovo socio subisce il danno attraverso la perdita di valore della sua partecipazione.
Per questo, nell'acquisto di quote, la due diligence è più ampia e il contratto è decisivo. Le clausole tipiche sono le dichiarazioni del venditore sulla regolarità fiscale e contributiva, l'obbligo di indennizzare l'acquirente per le passività emerse dopo la firma, una parte del prezzo trattenuta o depositata a garanzia per un certo periodo e, nei casi più rilevanti, una garanzia bancaria o assicurativa.
I segnali di allarme da non sottovalutare
Alcune situazioni ricorrono spesso nelle società che nascondono problemi. Da sole non dimostrano nulla, ma meritano un approfondimento prima di andare avanti:
- versamenti di ritenute o IVA fatti in ritardo o a rate, segno di tensioni di cassa;
- uso abbondante di crediti d'imposta in compensazione, soprattutto agevolativi, senza una documentazione ordinata;
- costi importanti verso società collegate o soci, senza contratti scritti;
- magazzino che cresce molto più del fatturato, o crediti verso clienti vecchi mai svalutati;
- collaboratori pagati come autonomi che lavorano come dipendenti;
- cambi frequenti di commercialista o di sede, e documenti che arrivano incompleti o in ritardo;
- bilanci con utili stabili ma liquidità sempre scarsa.
Per ognuno di questi punti la domanda è la stessa: quanto potrebbe costare se emergesse dopo la firma, e chi pagherebbe.
I documenti da raccogliere
- bilanci, dichiarazioni dei redditi, IRAP, IVA e modelli 770 degli anni accertabili, con le ricevute di invio;
- deleghe F24 e prospetti delle compensazioni;
- estratto di ruolo o situazione debitoria presso l'agente della riscossione e piani di rateazione;
- cassetto fiscale e comunicazioni dell'Agenzia delle Entrate, compresi avvisi bonari e lettere di compliance;
- documentazione dei crediti d'imposta usati e delle agevolazioni ottenute;
- DURC e situazione contributiva, contratti di lavoro e di collaborazione;
- verbali di verifiche, accertamenti, ricorsi e conciliazioni.
Una società con assetti organizzativi adeguati e una contabilità tenuta bene consegna questi documenti in pochi giorni. Quando i documenti mancano, è già un'informazione utile per chi compra.
Cosa si ottiene alla fine
Il risultato è una relazione che divide i rischi trovati per gravità e probabilità, con una stima dell'importo quando è possibile. Le conclusioni si traducono in decisioni concrete:
- aggiustamento del prezzo per i debiti certi o molto probabili;
- garanzie e indennizzi per i rischi possibili ma incerti;
- condizioni da soddisfare prima della firma, come regolarizzare un versamento o chiudere una rateazione;
- cambio di struttura, ad esempio comprare l'azienda invece delle quote, o il contrario;
- rinuncia, quando i rischi superano il valore dell'operazione.
Un esempio pratico
Una SRL commerciale vuole comprare il ramo d'azienda di un concorrente per 400.000 euro. La due diligence rileva che il venditore ha utilizzato in compensazione crediti d'imposta agevolativi senza la documentazione completa e che ha una rateazione in corso con l'agente della riscossione.
L'acquirente chiede il certificato dei carichi pendenti, che indica la rateazione, e negozia una parte del prezzo trattenuta fino al pagamento delle rate. Per i crediti d'imposta, che non risultano ancora contestati, ottiene una clausola di indennizzo garantita. L'operazione si chiude, ma con rischi misurati invece che nascosti. Si tratta di un caso costruito a scopo illustrativo.
Come lavoriamo
Lo studio segue due diligence fiscali e contabili per PMI e società di capitali, dal lato dell'acquirente o del venditore. Definiamo con il cliente il perimetro dei controlli in base al valore e ai tempi dell'operazione, lavoriamo su una data room anche solo digitale, chiediamo il certificato dei carichi pendenti e consegniamo una relazione con i rischi e le proposte per il contratto, da condividere con il notaio e il legale dell'operazione.
Se l'operazione porta alla nascita di una struttura con più società, valutiamo anche la holding e gli effetti fiscali della futura gestione.
Domande frequenti sulla due diligence fiscale
La due diligence fiscale è obbligatoria?
No, ma è il modo più efficace per conoscere i rischi prima di comprare e per negoziare prezzo e garanzie su basi concrete.
Se compro un'azienda rispondo dei debiti fiscali del venditore?
Sì, in solido con il venditore, entro il valore dell'azienda e salvo il beneficio della preventiva escussione, per imposte e sanzioni dell'anno della cessione e dei due precedenti (art. 14 D.Lgs. 472/1997).
Come mi libero di questa responsabilità?
Con il certificato dei carichi pendenti rilasciato dall'Agenzia delle Entrate: se è negativo, o se non arriva entro 40 giorni dalla richiesta, il cessionario è liberato.
Il certificato copre tutti i rischi?
No: riguarda solo debiti e violazioni già noti all'amministrazione finanziaria. I rischi non ancora contestati si gestiscono con i controlli e con le garanzie del contratto.
Se compro le quote esiste un certificato che mi protegge?
No: la società resta la stessa e risponde di tutto il suo passato fiscale. La tutela passa da due diligence, prezzo e clausole di indennizzo.
Quanti anni si controllano?
Di regola gli anni ancora accertabili: per imposte sui redditi e IVA fino al quinto anno successivo alla dichiarazione, o al settimo se la dichiarazione è stata omessa.
Cosa sono dichiarazioni e garanzie nel contratto?
Sono affermazioni del venditore sulla situazione della società, ad esempio sulla regolarità dei versamenti, collegate all'obbligo di indennizzare l'acquirente se si rivelano false.
Quanto dura una due diligence fiscale?
Dipende dalle dimensioni della società e dalla rapidità con cui arrivano i documenti: per una PMI organizzata servono di solito alcune settimane.
Serve anche al venditore?
Sì: una verifica fatta prima della trattativa permette di sistemare i problemi e di presentarsi con una società più facile da vendere.
Vale anche per l'affitto d'azienda?
La responsabilità dell'art. 14 riguarda la cessione e gli altri trasferimenti d'azienda; per l'affitto conviene comunque verificare la posizione del concedente, perché debiti e contenziosi possono incidere sulla continuità dell'attività.
La fate anche a distanza?
Sì: lavoriamo su documenti digitali e cassetto fiscale, con incontri in videochiamata o in studio ad Avellino.
Stai per comprare quote o un'azienda?
Primo incontro gratuito: capiamo l'operazione, i tempi e quali controlli servono davvero prima della firma.