In sintesi
- Obbligo: art. 2086, secondo comma, c.c., in vigore dal 16 marzo 2019; nelle SRL l'istituzione degli assetti spetta esclusivamente agli amministratori (art. 2475 c.c.).
- Obiettivo: rilevare squilibri patrimoniali o economico-finanziari e verificare la sostenibilità dei debiti e la continuità aziendale per almeno 12 mesi (art. 3 Codice della crisi).
- Segnali di allarme: retribuzioni scadute da almeno 30 giorni, debiti verso fornitori scaduti da almeno 90 giorni, esposizioni bancarie scadute da oltre 60 giorni, debiti verso fisco ed enti previdenziali oltre le soglie di legge.
- Responsabilità: gli amministratori rispondono verso la società e i creditori sociali; assetti documentati sono anche una difesa personale.
- Proporzione: gli strumenti devono essere adeguati alle dimensioni; per una piccola SRL bastano pochi strumenti, ma usati davvero.
- Norma art. 2086 c.c.
- Orizzonte 12 mesi
- Fornitori scaduti oltre 90 giorni
- Banche scaduti oltre 60 giorni
Cosa dice la legge sugli adeguati assetti
Il Codice della crisi d'impresa (D.Lgs. 14/2019) ha riscritto il secondo comma dell'art. 2086 del codice civile. Dal 16 marzo 2019 chi fa impresa in forma di società deve dotarsi di un'organizzazione, di procedure e di una contabilità commisurate al tipo e alla grandezza dell'attività, pensate anche per accorgersi presto di una crisi o del rischio di non poter proseguire. E quando i segnali arrivano, deve muoversi subito per usare uno degli strumenti che la legge mette a disposizione per superarla.
Per le SRL l'art. 2475 c.c. aggiunge che l'istituzione degli assetti spetta esclusivamente agli amministratori. Non è una scelta dei soci né un adempimento delegabile al commercialista: il commercialista aiuta a costruire gli strumenti, ma la responsabilità di averli e di usarli resta dell'organo amministrativo.
L'art. 3 del Codice della crisi precisa a cosa devono servire gli assetti: rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario, verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi, e far emergere i segnali di allarme previsti dalla norma.
Organizzativo, amministrativo e contabile: tre cose diverse
- Assetto organizzativo: chi fa cosa. Organigramma, deleghe, poteri di firma, separazione tra chi ordina, chi riceve e chi paga, responsabile di ogni funzione. In una piccola SRL può stare in una pagina, ma deve esistere ed essere aggiornato.
- Assetto amministrativo: le procedure. Come si emettono e si incassano le fatture, come si autorizzano i pagamenti, come si controllano magazzino e commesse, come si tiene traccia dei contratti e delle scadenze.
- Assetto contabile: i numeri. Contabilità aggiornata e affidabile, situazioni periodiche, budget economico e di cassa, confronto tra previsto e consuntivo, indicatori sulla sostenibilità dei debiti.
La legge non indica un modello unico: chiede che gli assetti siano adeguati alla natura e alle dimensioni dell'impresa. Una SRL con tre dipendenti e una con duecento hanno bisogno di strumenti diversi; quello che conta è poter dimostrare che l'organo amministrativo aveva le informazioni per accorgersi in tempo dei problemi.
I segnali di allarme da tenere sotto controllo
Il quarto comma dell'art. 3 del Codice della crisi elenca i segnali che gli assetti devono far emergere:
| Segnale | Quando scatta |
|---|---|
| Debiti per retribuzioni | scaduti da almeno 30 giorni e pari a oltre la metà dell'ammontare complessivo mensile delle retribuzioni |
| Debiti verso fornitori | scaduti da almeno 90 giorni e di ammontare superiore a quello dei debiti non scaduti |
| Esposizioni verso banche e intermediari | scadute da più di 60 giorni, o oltre il limite degli affidamenti da almeno 60 giorni, se pari ad almeno il 5% del totale delle esposizioni |
| Debiti verso INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate e Agenzia delle Entrate-Riscossione | oltre le soglie che fanno scattare le segnalazioni dei creditori pubblici (art. 25-novies del Codice) |
Il terzo segnale vale anche come promemoria pratico: i ritardi con le banche finiscono nella Centrale dei rischi della Banca d'Italia e restano visibili a tutti gli intermediari. I debiti con fisco ed enti previdenziali, invece, possono generare segnalazioni formali all'organo amministrativo e all'organo di controllo, se nominato.
Gli strumenti minimi per una piccola o media SRL
Per la maggior parte delle SRL che seguiamo, un assetto adeguato si costruisce con pochi strumenti, purché aggiornati con regolarità:
- Contabilità chiusa entro il mese successivo, con banche riconciliate e fatture registrate: senza numeri affidabili ogni altro strumento è inutile.
- Situazione economica e patrimoniale trimestrale, con ratei, ammortamenti e rimanenze stimati, confrontata con l'anno precedente.
- Budget annuale di ricavi, costi e margini, approvato dall'organo amministrativo.
- Piano di tesoreria a 12 mesi, con incassi, pagamenti, rate dei finanziamenti, imposte e contributi: è lo strumento che risponde alla domanda della legge sulla sostenibilità dei debiti.
- Scadenzario dei debiti verso dipendenti, fornitori, banche ed enti, con evidenza dei ritardi rispetto alle soglie del Codice della crisi.
- Verbale periodico dell'organo amministrativo che prende atto dei numeri e delle decisioni: è la prova che gli assetti sono usati, non solo istituiti.
Per le società più strutturate si aggiungono controllo di gestione per commessa o linea di prodotto, indicatori di redditività e di indebitamento e un sistema di deleghe formalizzato. Ne parliamo nella pagina PMI e imprese.
Un esempio: la SRL con 15 dipendenti e un fido in banca
Prendiamo una SRL ipotetica che produce e installa impianti, con 15 dipendenti, 2 milioni di ricavi, un fido bancario e alcuni finanziamenti a medio termine. Fino a ieri l'amministratore guardava il saldo del conto corrente e il bilancio di fine anno. Ecco cosa cambia con assetti adeguati:
- ogni mese riceve la contabilità chiusa e lo scadenzario: vede subito che tre clienti pagano a 120 giorni invece che a 60 e che i debiti verso fornitori scaduti stanno crescendo;
- ogni trimestre approva una situazione economica: scopre che due commesse sono in perdita per un errore di preventivazione;
- il piano di tesoreria a 12 mesi mostra che a novembre, tra acconti d'imposta, tredicesime e rate dei mutui, la cassa andrà in negativo: c'è il tempo per chiedere una linea di credito o rateizzare, invece di accumulare ritardi che finirebbero in Centrale dei rischi;
- i verbali dell'organo amministrativo documentano decisioni prese sui numeri.
Niente di questo richiede software costosi: richiede una contabilità aggiornata e la disciplina di guardarla con regolarità, insieme al commercialista, prima che i problemi diventino davvero urgenti.
Perché gli assetti proteggono anche gli amministratori
Gli amministratori di SRL rispondono verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall'atto costitutivo, e verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi di conservazione dell'integrità del patrimonio sociale (art. 2476 c.c.). Quando una società entra in crisi, la prima domanda di un curatore o di un creditore è se l'organo amministrativo poteva accorgersene prima.
Assetti documentati, situazioni periodiche e verbali che mostrano decisioni prese sulla base dei numeri sono la risposta migliore. Al contrario, l'assenza di qualsiasi strumento di controllo rende difficile dimostrare di aver agito con la diligenza richiesta. Per le SRL che superano i limiti dell'art. 2477 c.c. c'è anche l'organo di controllo o il revisore, che vigila sull'adeguatezza degli assetti.
Cosa fare quando emergono i segnali di crisi
L'art. 2086 c.c. non chiede solo di vedere la crisi, ma di attivarsi senza indugio. Gli strumenti dipendono dalla gravità della situazione:
- se il problema è di liquidità temporanea, una revisione del piano di tesoreria, la rateizzazione di debiti fiscali e contributivi e la rinegoziazione con banche e fornitori;
- se lo squilibrio è strutturale, la composizione negoziata della crisi, un percorso volontario e riservato con un esperto indipendente, avviato tramite la piattaforma delle Camere di commercio;
- nei casi più seri, gli strumenti di regolazione della crisi previsti dal Codice, con l'assistenza di legali e advisor specializzati.
Prima si interviene, più strumenti restano disponibili. Il nostro compito è far emergere i numeri in tempo e accompagnare l'organo amministrativo nelle scelte, coordinandoci con i legali quando serve.
Come impostiamo gli assetti con le SRL che seguiamo
Partiamo da un controllo della situazione attuale: come è tenuta la contabilità, chi ha i poteri, quali informazioni arrivano all'amministratore e con quale ritardo. Su questa base proponiamo un set di strumenti proporzionato alla società, li inseriamo nel lavoro ordinario di contabilità ordinaria e prepariamo con cadenza trimestrale situazione, flussi di cassa e scadenzario dei debiti.
All'amministratore restano le decisioni; a noi il compito di fornirgli numeri affidabili e di segnalare per tempo quando qualcosa non torna. Seguiamo SRL e società di capitali in studio ad Avellino e online in tutta Italia.
Domande frequenti sugli adeguati assetti
Gli adeguati assetti sono obbligatori anche per una piccola SRL?
Sì: l'art. 2086 c.c. vale per ogni imprenditore che opera in forma societaria o collettiva. Cambia solo il livello degli strumenti, che deve essere adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa.
Chi deve istituire gli assetti in una SRL?
Gli amministratori, in via esclusiva, come prevede l'art. 2475 c.c. Il commercialista aiuta a costruire e alimentare gli strumenti, ma la responsabilità resta dell'organo amministrativo.
Quali sono i segnali di crisi previsti dalla legge?
Retribuzioni scadute da almeno 30 giorni oltre metà del monte salari mensile, debiti verso fornitori scaduti da almeno 90 giorni superiori a quelli non scaduti, esposizioni bancarie scadute da oltre 60 giorni oltre il 5% del totale, debiti verso fisco ed enti previdenziali oltre le soglie dell'art. 25-novies del Codice della crisi.
Per quanto tempo devo verificare la sostenibilità dei debiti?
Almeno per i dodici mesi successivi, come prevede l'art. 3 del Codice della crisi: per questo il piano di tesoreria a 12 mesi è lo strumento centrale.
Basta il bilancio annuale per avere assetti adeguati?
No. Il bilancio arriva mesi dopo la chiusura; servono situazioni infrannuali, budget e flussi di cassa che permettano di accorgersi dei problemi mentre si possono ancora risolvere.
Cosa rischia l'amministratore che non istituisce gli assetti?
Può essere chiamato a rispondere dei danni verso la società e verso i creditori sociali (art. 2476 c.c.), soprattutto se la crisi si poteva rilevare e affrontare prima.
Cos'è la composizione negoziata della crisi?
Un percorso volontario e riservato, previsto dal Codice della crisi, in cui un esperto indipendente aiuta l'impresa a trattare con i creditori; si avvia tramite la piattaforma telematica delle Camere di commercio.
Gli assetti servono anche per avere credito in banca?
Sì, in pratica: una società che presenta situazioni infrannuali, budget e piano di tesoreria dà alla banca informazioni affidabili e dimostra di avere il controllo dei conti, cosa che pesa nella valutazione del merito di credito.
Ogni quanto vanno aggiornati gli strumenti?
La legge non fissa una cadenza. Per una piccola o media SRL consigliamo contabilità chiusa ogni mese, situazione economica e piano di tesoreria ogni trimestre e budget una volta l'anno, con aggiornamenti quando cambia qualcosa di importante.
Potete preparare voi situazioni trimestrali e flussi di cassa?
Sì, per le società di cui teniamo la contabilità li prepariamo con cadenza trimestrale e li discutiamo con l'amministratore.
Verifichiamo gli assetti della tua SRL
Primo incontro gratuito: guardiamo come sono tenuti i conti, quali informazioni arrivano all'amministratore e cosa manca rispetto a quanto chiede la legge.